兆新股份近日发布了一份有价值的信息只有一页的年报，看完第一页，其他的内容都不用看了。

4月24日，兆新股份发布的2019年度报告的第一页显示，公司五位董事，三位监事及四位高管均声明称无法保证2019年度报告的真实、准确、完整。此外，中勤万信会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告和持否定意见的内部控制鉴证报告。

4月26日深夜，深交所在其微信公众号刊发文章《深交所高度关注兆新股份年度报告 要求董监高勤勉履职》，表示“对此高度关注，第一时间发出关注函，要求公司上述人员忠实勤勉履职，并就公司2018年、2019年连续两年亏损及2019年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，自4月27日开市起对公司股票交易实行退市风险警示处理”。

深圳市证监局也要求兆新股份对导致会计师事务所否定意见的事项采取有效措施进行切实整改和纠正，重新编制2019年年报，并要求现任董事、监事及高级管理人员应着眼于维护公司生产经营稳定的大局，严格按照《公司法》《证券法》的要求履职。

董高监均声称不对年度报告真实性负责，会计师事务所“无法表示意见”并对内部控制鉴证报告提出否定意见，这在我国A股市场乃罕见之举。

兆新股份已连续两年亏损

2019年报公布后的第一个交易日，4月27日，兆新股份以“*ST兆新”复牌，开盘一字跌停，截至午间收市报1.5元，跌幅5.06%。

若算上不保证真实的2019年度报告，兆新股份已经连续两年净亏损；2019年全年营业收入4.31亿，同比下降28.55%，归上市公司股东的净利润为-2.75亿元；2018年公司营收6.04亿元，净利润则为-2.01亿元。

中勤万信会计事务所对兆新股份2019年度报告“无法表示意见”的原因有三：公司本期对青海锦泰钾肥有限公司长期股权投资计提减值准备5000万元，该项长期股权投资减值准备计提金额的合理性缺乏充分依据；子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉兴市彩联新材料科技有限公司2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务缺乏商业实质，保理公司支付的融资资金实质上来源于兆新股份公司，会计师无法判断该事项对相应会计期间财务报表的影响；此外，兆新股份还涉及多项诉讼，存在多项对外投资尚未就业绩补偿及投资违约事项达成一致意见。

中勤万信出具的《内部控制鉴证报告》指出，兆新股份在报告期内向4家非金融机构及1名自然人进行了短期融资，累计借入本金合计7.18亿元，该短期融资事项本应由董事会审议批准，但实际却没有经董事会审议批准。

兆新股份的经营状况在股价上得到了直接体现：4月23日，年报发布前一天，兆新股份以1.58元每股收盘，年内股价跌幅39%；从2020年3月下旬以来，兆新股份的股价持续走低，从1月的2.73元至4月23日的1.58元，已跌掉超过42%。

除2019年亏损扩大外，进入2020年的兆新股份也没有止住颓势。4月14日，兆新股份的一份预告亏损先于2019年报到来：2020年第一季度预计亏损在2,147.06万元–4,128.97万之间，2019年同期亏损则只有2,589.21万元，对预亏损的原因，兆新股份解释为“生产、销售受新冠肺炎疫情影响，产销量下降较大；受整体融资环境因素影响，公司融资压力未能缓解”。

董事会、管理层和高管之间内斗不止

兆新股份从2008年于深交所上市至今，已走过十二个年头。上市初期不乏亮眼（至少是稳健）的表现，年净利润曾从3000多万元涨到超过1亿，兆新股份2018年开始亏损，2019年报显示亏损加大（但真实性待考）。

就在2019年，兆新股份还经历了两次股票流拍：2019年10月22日，深圳中院对子公司彩虹创业投资集团有限公司持有的无限售流通股8,780万股进行第一次公开拍卖，流拍；11月11日，深圳中院对这8780万股第二次公开拍卖，12日10时结束时依旧流拍。

进入2020年，董事会、管理层和高管之间不休的内斗已经摆到台面上。

1月19日，汇通正源和中融信托（兆新股份的两个股东）提请公司召开临时股东会，要求罢免肖土盛的独董职位和黄浩的监事职位。

3月9日，这两个股东又提议增加6份罢免议案至临时股东大会，要求罢免董事长张文、副董事长翟建峰、董事杨钦湖、陈实和独立董事李长霞、王丛。召集人称“近两年公司主营净利润出现大幅下滑，其主要业绩均靠变卖资产实现，董事会及管理层完全不顾中小股东的利益，靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬，完全脱离了公司业务实际发展，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益”。

随后便是一波请辞潮：3月13日董事长兼总经理张文提交辞，3月19日独立董事王丛、李长霞递交辞呈，3月30日职工代表监事蔡利刚、郭茜女士提交辞呈，4月7日董事会秘书兼副总经理金红英、副总经理汤薇东递交辞呈，4月8日收到副董事长翟建峰递交辞呈，4月9日董事陈实先生、独立董事肖土盛、监事会主席黄浩递交辞呈，4月13日董事、副总经理杨钦湖递交辞呈……

鉴于频繁的人员请辞，临时股东大会的会期也一改再改：汇通正源和中融信托4月1日宣告将自行召集和主持公司2020年第一次临时股东大会，随后深交所于4月7日出具关注函，表示对股东拟自行召集股东大会一事高度关注。到4月10日，因多位董高监递交辞呈，召集人此前提出的议案发生重大变更，原定于4月17日召开的临时股东大会被宣布取消。

已经递交辞呈的董高监们不对此后才发布的2019年度报告负责，年报首页上的内容此前似乎已有迹可循。

“已请辞”和“不保证真实”不代表可以免责

兆新股份的一干董高监们能否以“已经递交辞呈”撇清对2019年度报告真实性负责的责任？这些董高监能否以在年报首页上的“不保证真实”五个字撇清其对这场风波的责任？

至少从深交所昨日（26日）深夜发出的文章中来看，不是这样。深交所明确称“董监高的异议行为不代表其已经勤勉地履行职责，不等于其可以免除责任，对于未忠实勤勉履行义务的，本所将依法依规严肃处理”。此外，深交所的关注函也对兆新股份做了明确要求：要求说明杨钦湖、陈实、王丛、李长霞、肖土盛、黄浩、蔡利刚、郭茜、苏正、郭健、汤薇东、金红英不保证年度报告内容的真实、准确、完整，并不承担个别和连带的责任的合法合规性，是否存在违反《证券法》第八十二条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条及本所《上市规则(2018年11月修订)》第6.5条的情形；要求说明上述人员前期针对审计报告涉及事项是否采取了必要的应对措施等，是否履行了勤勉尽责义务。如是，请提供充分、客观的证据；要求说明其他应说明事项。

有律师表示，上市公司董监高如果想撇清责任不被处罚，或者不在民事赔偿中承担连带责任，需得及时向监管机关提交自己掌握的违规线索，配合做好调查，仅仅声明不能保证可以免责。

北京市中闻律师事务所合伙人赵虎告诉全历史，现阶段还没有到法律上对这些董高监们追究责任的地步，“兆新股份的做法目前只能算是不符合深交所和深圳证监局对上市公司设定的信息披露规则，该公司需要按照深交所和证监局的要求重新提交一份能保证真实性的2019年度报告。”赵虎对全历史表示，根据《公司法》和《证券法》，如果前述一干高管的辞职报告已经获得董事会批准，这一干人等已处于离职状态，可以撇清民事责任，“如果要追究刑事责任，需要证监会或者证监局强力介入，进入公司调查，给出调查结论，若调查结论显示该公司的确有财务造假行为，具体的造假行为责任人将被追究刑事责任，股东也可以法人的身份起诉兆新公司。”